• Svensk kod för bolagsstyrning
  • Bolagsstyrning 2007
• Styrelse & Revisorer
• Ledande befattningshavare
• Ersättningar
• Incitamentsprogram
• Bolagsordning
• Bolagsstämma
• Valberedning
• Intern kontroll
• Policies
• Risker

Bolagsstyrningsrapport 2008

Phonera AB (publ.) är ett svenskt aktiebolag med säte i Malmö. Phoneras aktie är noterad på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm. Phonera arbetar aktivt med bolagsstyrningsfrågor i syfte att uppnå en god kvalitet i styrning och rapportering. Detta för att skapa den tydlighet, öppenhet och transparens som är önskvärt för ett bolag av Phoneras storlek.

Här beskrivs Phoneras bolagsstyrning, ledning och förvaltning samt den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Avsnittet är inte en del av den formella årsredovisningen och är inte granskad av Phoneras revisorer.

BOLAGSSTYRNINGSSTRUKTUR

Bolagsstyrningen skapar goda förutsättningar för att utöva en aktiv och ansvarstagande ägarroll och skapa en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och verkställande ledning. Till grund för styrningen i koncernen ligger Aktiebolagslagen och börsens regelverk där "Svensk kod för bolagsstyrning" ingår.

Utöver detta utgör Phoneras BOLAGSORDNING ett centralt dokument som bland annat fastställer bolagets firma, säte, verksamhetsinriktning och aktiekapital. Phoneras bolagsordning finns under rubriken Bolagsstyrning på www.phonera.com.

BOLAGSSTÄMMAN är det högsta beslutande organet i Phonera AB. De aktieägare som närvarar på bolagsstämman utser styrelse, valberedning och revisor samt fattar bland annat beslut om vinstdisposition, ändringar i bolagsordning och förändring av aktiekapitalet.

VALBEREDNINGEN är bolagsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättningsfrågor med syfte att skapa ett bra underlag för stämmans behandling av dessa ärenden.

STYRELSEN har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen, vilken syftar till att säkerställa aktieägarnas investeringar och koncernens tillgångar samt att garantera att den ekonomiska information som Phonera avger är tillförlitlig. Utöver lagar och rekommendationer, styrs styrelsearbetet av styrelsens arbetsordning vilken fastställs en gång per år.

REVISORERNA utses av ägarna på årsstämman. Revisorerna granskar Phoneras årsredovisning, koncernredovisning och räkenskaper samt styrelsens och vd:s förvaltning.

VD tillsätts av styrelsen med uppgiften att svara för den löpande förvaltningen av Phonera enligt styrelsens anvisningar. Vd:s arbetsuppgifter tydliggörs i den arbetsinstruktion som fastställs av styrelsen.

Verksamheten i Phonera bedrivs inom två olika AFFÄRSOMRÅDEN vilkas organisationer hanteras av respektive affärsområdeschef.

BOLAGSSTÄMMA

Phoneras årsstämma hålls normalt i maj varje år i någon av kommunerna Göteborg, Malmö eller Stockholm. På stämman väljs styrelse i Phonera AB och vart fjärde år väljs även revisor. På årsstämman beslutas bland annat om utdelning för det gångna verksamhetsåret.

Årsstämma 8 maj 2008

Phoneras årsstämma 2008 hölls den 8 maj på restaurang Ruckmans i Göteborg. 25 procent av rösterna och 25 procent av det totala antalet aktier var representerade på stämman. Samtliga styrelseledamöter och Phoneras ledningsgrupp var närvarande.

Följande beslut fattades på årsstämman:

• Resultat- och balansräkning, samt koncernresultat- och koncern-balansräkning, fastställdes.

• Vinstmedel balanserades enligt styrelsens förslag. Till aktieägarna utdelades 0,05 kr per aktie (före sammanläggning av aktier).

• Styrelseledamöter och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet.

• Ersättning till styrelsen ska utgå med totalt 480 000 kr att fördelas lika mellan ledamöterna, med undantag av ordförande vars arvode uppgår till 160 000 kr.

• Styrelsen ska fram till nästa årsstämma bestå av Sven Uthorn (omval ordförande), Peter Ahldin (nyval), Jesper Otterbeck (omval), Kenneth Gustafsson (omval) och Michael Lindström (omval).

• Valberedning för tiden intill årsstämman 2009 utsågs att bestå av Louise Söderholm som företrädare för Investment AB Klöverön, Jan Lundquist som företrädare för Supremus Holding AB, Peter Ahldin som företrädare för Tafica Ltd. samt Sven Uthorn, styrelseordförande Phonera.

• Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av upp till 15 977 966 aktier, enligt lagt förslag.

Extra bolagsstämma 6 februari 2008

En extra bolagsstämma hölls i bolagets lokaler i Malmö. 59 procent av rösterna och 59 procent av det totala antalet aktier var representerade på stämman.

Följande beslut fattades på den extra stämman:

• Överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Phonera Networks ABs dotterbolag, UNC Systems AB, till Starta Eget Boxen 10047 AB (under firmaändring till CMS – Content Management Systems AB), till en köpeskilling uppgående till 3,4 mkr samt med en möjlig tilläggsköpeskilling på maximalt 2,4 mkr. Starta Eget Boxen 10047 AB (under firmaändring till CMS – Content Management Systems AB) ägs av suppleant samt dåvarande vd i Phonera Networks AB.

Extra bolagsstämma 30 november 2008

En extra bolagsstämma hölls i bolagets lokaler i Malmö. 49 procent av rösterna och 49 procent av det totala antalet aktier var representerade på stämman.

Följande beslut fattades på den extra stämman:

• Bemyndigade styrelsen att besluta om återköp och försäljning av bolagets egna aktier vid ett eller flera tillfällen, under perioden intill nästa årsstämma.

• I syfte att uppnå ett för Phonera ändamålsenligt antal aktier, föreslog styrelsen bolagsstämman att besluta om en sammanläggning av bolagets aktier (s.k. omvänd split) 20:1.

• I syfte att punkterna ovan ska uppnå giltighet gjordes ändring av bolagsordningen gällande lydelse kring antal aktier (§5 i bolagsordningen).

Protokoll från bolagsstämmorna finns att ladda hem på www.phonera.com under rubriken Bolagsstyrning/ Bolagsstämma.

STYRELSEN

Phonera genomför under ett verksamhetsår vanligtvis sex ordinarie styrelsemöten samt ett konstituerande styrelsemöte. Extra styrelsemöten hålls vid behov. Styrelsen består av fem stämmovalda ordinarie ledamöter, utan suppleanter. I styrelsen ingår inga kvinnor.

Styrelsen har under året genomfört 13 (16) protokollförda möten. Vid dessa möten har avhandlats strategiska och verksamhetsmässiga frågor som rapportformat, kassaflöde och finansiering, styrelsens formella arbetsplan, vds arbetsinstruktion, ersättningsprinciper för vd och ledning, framtida organisation och ledning, affärsplan och budgetprocess.

Styrelseordföranden följer nära bolagets utveckling och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som krävs för att styrelsearbetet ska vara effektivt och ändamålsenligt.

Vd närvarar samtliga styrelsesammanträden som föredragande, utom när vd:s arbete utvärderas. Vd rapporterar till styrelsen om det operativa arbetet i koncernen samt ser till att styrelsen får ett sakligt och relevant informationsunderlag för beslutsfattande.

Under året har även tjänstemän i Phonera deltagit i styrelsens sammanträden som föredragande. Styrelsens sekreterare är Phoneras ir-ansvarige, som inte är ledamot av styrelsen.

 
 Styrelsens arbetsordning fastställs årligen vid det konstituerande styrelsesammanträdet och revideras därutöver vid behov.

 En utvärdering av styrelsens arbete äger rum årligen. För 2008 har ordföranden tillsett att styrelsens arbete har utvärderats och att Valberedningens ordförande, Louise Söderholm, har informerats om resultatet av utvärderingen inför Valberedningens nomineringsarbete till årsstämman 2009.

Styrelsens möten 2008

Februari Bokslutskommuniké för 2007. Beslut om förslag till utdel- ning. Avrapportering från revisorn gällande granskning av årsbokslut och intern kontroll. Vd-rapport.

April Avstämning av budget för nytillkomna dotterbolag. Godkän- nande av årsredovisning 2007.

Maj Delårsrapport januari-mars. Konstituerande styrelsemöte efter årsstämma. Avyttring av konsumentkundstock. Vd- rapport.

Juni Styrelsens årliga strategimöte

Augusti Delårsrapport januari-juni. Vd-rapport.

September Beslut om att kalla till extra bolagsstämma gällande återköp av
aktier och sammanläggning av aktier.

November Delårsrapport januari-september. Status budget och affärs- plan 2009. Säljfunktioner. Vd-rapport. Uppdrag åt led- ningen att genomföra återköp av egna aktier. Verkställande av sammanläggning av aktier.

December Budget och prognos. Förberedelser inför årsbokslut. Rap- portformat. Investeringar. Vd-rapport.

VALBEREDNING

Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och styrelsearvode samt förslag till stämmoordförande inför årsstämma ska utföras av en Valberedning. Målet med arbetet i Valberedningen är att Phoneras styrelse ska vara den bästa möjliga för bolagets långsiktiga utveckling.

Valberedningen ska bestå av lägst tre ledamöter representerande Phoneras
aktieägare med mandat som sträcker sig till nästkommande årsstämma. Majoriteten av Valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter eller anställda i Phonera. Valberedningen ska utses av årsstämman. Avgår ledamot i förtid från Valberedningen ska ersättare utses vid bolagsstämma på motsvarande sätt.

Styrelsens ordförande ska vara ledamot av Valberedningen samt vara sammankallande av Valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande.

Valberedningen som utsågs av årsstämman 2008 för tiden intill årsstämman 2009 består av Louise Söderholm som företrädare för Investment AB Klöverön, Jan Lundquist som företrädare för Supremus Holding AB, Peter Ahldin som företrädare för Tafica Ltd. samt Sven Uthorn, styrelseordförande Phonera. Sammantaget representerar Valberedningen över 64 procent av rösterna i Phonera.

Under året har Valberedningen genomfört protokollförda möten och telefonkonferenser avseende utvärdering och förslag inför årsstämman 2009.

LEDNING

Koncernen hade under 2008 fem ledande befattningshavare (se presentation på sidan 39).

Phoneras vd är ansvarig för den löpande operativa verksamheten. Vd har tillsatt en koncernledning som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Koncernledningen består, förutom av vd, av fyra personer som ansvarar för respektive affärsområde, affärsutveckling och finans/ekonomi.

Koncernledningen hade under året månadsvisa, protokollförda möten under vd:s ledning.

ERSÄTTNINGAR

Årsstämman beslutar om styrelsens ersättning och antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Några avgångsvederlag förekommer inte inom Phonera.

Ersättning till styrelsen

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut om 480 tkr, fördelat på 160 tkr till ordförande och 80 tkr till varje ledamot. Något avtal om pensioner eller annan ersättning föreligger inte för ordförande och ledamöter.

Ersättningskommitte

Från 2008 hanteras ersättningsfrågor för ledande befattningshavare av en ersättningskommitté. Ersättningskommittén bestod 2008 av Sven Uthorn (styrelsens ordförande) och Peter Ahldin (styrelseledamot).

Ersättningskommitten upprättar årligen ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och övriga i Phoneras ledning.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Vd har under räkenskapsåret uppburit lön om 1 587 tkr, bestående av fast lön, bonus och förmånsbil. Härutöver uppbär vd inga arvoden eller ersättningar förutom pensionsförmån motsvarande 25 procent av lönen samt en bonus som högst kan bestå av 25 procent av den fasta lönen.

För verkställande direktören gäller ömsesidig uppsägningstid om tolv månader, inget avgångsvederlag är avtalat. Verkställande direktören har rätt att gå i pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbestämd och får tas ut från 65 års ålder.

Under räkenskapsåret har till ledande befattningshavare utbetalats lön om 2 900 tkr. Avgiftsbestämda pensionspremier enligt ITP-planen har kostnadsförts under året om 285 tkr. Ledande befattningshavare har rätt att gå i pension vid 65 års ålder då pensionen ska utgå. För koncernens ledande befattningshavare gäller ömsesidig uppsägningstid om sex till tolv månader, inget avgångsvederlag är avtalat.

Per Jansson, Robert Öjfelth och Pär Gillerstrand har bonusavtal som upprättats i linje med Phoneras ersättningspolicy, vilket innebär att de speglar verksamhetens huvudinriktning för att förstärka möjligheten att Phonera når uppsatta mål och att bonus utgår med en nivå motsvarande tre till sex månadslöner på årsbasis.

För närmare information om ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare se not 5, sidan 54.

REVISORER

Revisionsbyrå vald vid årsstämma 9 maj 2007 är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Ansvarig revisor är Lars Nilsson.

Revisionsbyrån är vald för tiden intill slutet av den bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Vid årsstämman 2008 beslöts att arvode till revisorerna skulle utgå enligt löpande räkning. För närmare information om arvode till revisorerna se not 4, sidan 53.

I anslutning till att styrelsen behandlade förslaget till bokslutskommuniké för 2008 avrapporterade Lars Nilsson årets revisionsarbete.

REVISIONSKOMMITTÉ

Phoneras revisionskommitté har under året bestått av hela styrelsen. Syftet har varit att fastställa rutiner för fortsatt utveckling av arbetet med den interna kontrollen under 2009.

INTERN KONTROLL

Styrelsen ansvarar för Phoneras interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering. Styrelsen har valt att integrera rapporten om den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten och enbart beskriva hur den är organiserad utan att lämna ett uttalande om hur väl den har fungerat och utan revisorsgranskning.

I syfte att säkerställa bästa möjliga styrning, utvärdering och uppföljning avseende den interna kontrollen använder Phonera ramverket COSO. COSO underlättar vid kommunikation internt och externt och används i tillämpliga delar, inte minst för att möjliggöra slutsatser om ändamålsenlighet, effektivitet och funktionalitet. Beslut om tillvägagångssätt och åtgärder i Phonera är och förblir dock en fråga för styrelsen och bolagsledningen.

COSO beskriver den interna kontrollen som uppdelad på fem komponenter – Kontrollmiljö, Riskbedömning, Kontrollaktiviteter, Information och kommunikation samt Uppföljning.

Utifrån COSO identifieras utvecklingsområden, vilka prioriteras i det löpande arbetet med intern kontroll. Under 2008 har särskilt fokus legat på uppdatering, genomgång och implementering av för koncernen gemensamma ekonomisystem samt rapportverktyg.

1. Kontrollmiljö

Kontrollmiljön utgör basen för bolagets interna kontroll. Kontrollmiljön innefattar den kultur som styrelse och bolagsledning kommunicerar och verkar utifrån. Den omfattar i huvudsak integritet och etiska värderingar, kompetens, ledningsfilosofi och stil, organisationsstruktur, ansvar och befogenheter, personalpolicies och rutiner samt skapar disciplin och struktur för övriga komponenter. En del av kontrollmiljön är "Arbetsordning för styrelsen" samt "Arbetsinstruktion för vd".

En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisationen samt att styrande dokument i form av interna policies, riktlinjer, manualer och koder omfattar alla identifierade väsentliga områden och att dessa ger erforderlig vägledning till olika befattningshavare inom Phonera.

Som ett led i att stärka den interna kontrollen har Phonera valt att samla styrdokumenten i en ekonomihandbok. Ekonomihandboken ger en överskådlig bild av befintliga policies, regelverk och rutiner.

2. Riskbedömning

En strukturerad riskbedömning möjliggör identifiering av de väsentliga riskerna som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen samt identifiering av var dessa risker finns på såväl bolags-, affärsenhets-, funktions- som på processnivå. Vid riskbedömningen tas särskild hänsyn till risken för oegentligheter och otillbörligt gynnande av annan part på bolagets bekostnad samt risk för förlust eller förskingring av tillgångar. Riskbedömningen resulterar i kontrollmål som stödjer att de grundläggande kraven på de finansiella rapporterna uppfylls, s.k. räkenskapspåståenden. Exempel på sådana ges nedan.

Existens: en tillgång eller skuld existerar vid ett givet datum

Inträffande: en affärstransaktion eller händelse har ägt rum under perioden och hänför sig till bolaget

Fullständighet: det finns inga tillgångar, skulder, affärstransaktioner som inte är bokförda eller poster för vilka erforderliga upplysningar saknas

Värdering: en tillgång eller skuld är bokförd och värderad enligt god redovisningssed samt tillämpliga lagar och förordningar

Mätning: affärstransaktioner är bokförda till rätt belopp och en intäkt eller kostnad är hänförd till rätt period

Rättigheter och förpliktelser: en tillgång eller skuld hänför sig till bolaget vid ett givet datum

Presentation och upplysning:en post är klassificerad och beskriven enligt god redovisningssed, tillämpliga lagar och förordningar, samt krav på noterade bolag